董事會成員

• 董事長 林永杰
  學歷：加州大學聖塔芭芭拉分校(UCSB)電機博士
  經歷：鴻海精密工業(股)公司經理、揚智科技(股)公司工程師
  
  
• 董事 劉錦勲 鴻揚創業投資(股)公司代表人
  學歷：交通大學電子工程研究所博士
  經歷：美商Cavium Inc.(Taiwan)技術長
  
  
• 董事 羅文偉 鴻揚創業投資(股)公司代表人
  學歷：清華大學核子工程研究所碩士
  經歷：茂德科技(股)公司研發技術資深協理
  
  
• 董事 邱淑慧
  學歷：交通大學電子研究所
  經歷：華隆微電子(股)公司、 義隆電子(股)公司處長
  
  
• 獨立董事 陳碧鳳
  學歷：加拿大英屬哥倫比亞省皇家大學碩士
  經歷：矽成積體電路(股)公司成本會計主管、錸寶科技(股)公司會計主管、星友科技(股)公司財務經理、中顥電子(股)公司財務主管
  
  
• 獨立董事 姚德彰
  學歷：臺灣大學財務金融研究所碩士、南加州大學電機所碩士
  經歷：旭邦投資(股)公司副總經理、大亞創業投資(股)公司總經理
  
  
• 獨立董事 劉學愚
  學歷：輔仁大學電子工程系
  經歷：惠普科技(股)公司主任工程師及業務部經理、南亞塑膠工業(股)公司自動化工程師、普訊創業投資(股)公司副總經理
  
  

董事會成員多元化之政策

• 本公司業於104年3月10日董事會通過訂定「公司治理實務守則」，在第三章「強化董事會職能」章節中即訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程之規定採候選人提名制，遵守「董事選任程序」及「公司治理實務守則」。本公司考量營運型態及發展需求，擬定目標為女性董事比例達25%，以確保董事成員之多元性。

• 本公司現任董事會由4位董事及3位獨立董事組成，7位董事均具備多元化核心項目之能力；董事長及總經理均擁有半導體業及電子業之專業經驗；法人董事代表人劉錦勲及羅文偉係來自IC設計產業，常為本公司提供寶貴之實務運作經驗；獨立董事姚德彰擔任多家投資公司之董事長，產業經驗豐富，所提供訊息對公司助益良多；獨立董事陳碧鳳財務會計經驗豐富，且對於半導體產業十分嫻熟；獨立董事劉學愚產學經驗豐富，對公司指點良多。
  
  
• 本公司具員工身分之董事占比為29%，獨立董事占比為43%，3位獨立董事任期年資分別有1位在任9年、1位在任7年及1位新任董事；本公司董事年齡介於50至55歲有2位，年齡介於55至60歲有4位，年齡60歲以上有1位；此外本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，董事會成員共有7席董事(包含獨立董事3席)，其中女性董事共計2席，比率已達29%。
  獨立董事皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定之兼任限制，兼任其他公開發行公司獨立董事未逾3家。
  

董事會成員落實多元化政策

• 多元化 核心項目	性 別	營運 判斷 能力	會計及 財務分 析能力	經營 管理 能力	危機 處理 能力	產業 知識	國際市場觀	領導 能力	決策 能力
  林永杰	男	●	●	●	●	●	●	●	●
  邱淑慧	女	●	●	●	●	●	●	●	●
  鴻揚創業投資(股)公司代表人：劉錦勲	男	●	●	●	●	●	●	●	●
  鴻揚創業投資(股)公司代表人：羅文偉	男	●	●	●	●	●	●	●	●
  陳碧鳳	女	●	●	●	●	●	●	●	●
  姚德彰	男	●	●	●	●	●	●	●	●
  劉學愚	男	●	●	●	●	●	●	●	●

  
  

委員會

公司治理主管

• 109年5月12日董事會任命本公司財會主管擔任公司治理主管，並配置兩位公司治理人員，主要職責包括依法辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會之會議相關事宜；製作前述會議議事錄；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料以及協助董事遵循法令等。本公司公司治理主管具備公開發行公司財務、股務之主管職務經驗達三年以上，並依法令規定完成專業進修。本公司於110年11月8日董事會決議任命專任公司治理主管。
• 公司治理業務執行情形
• 公司治理主管進修情形

內部稽核之組織及運作

一、內部稽核之組織

本公司設置隸屬於董事會之內部稽核單位，專職於內部稽核之工作。並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定，設置專任內部稽核主管 1 人。
內部稽核主管之任免必須經董事會同意，並以網際網路資訊系統申報備查。
內部稽核人員之資格應符合法定之適任條件，並持續進修到達規定時數。並將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式，於每年一月底前以網際網路資訊系統申報備查。

 

二、內部稽核之運作

內部稽核人員乃秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，除定期向審計委員會報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。
稽核人員辦理稽核工作，應分為定期、不定期及專案稽核。定期性稽核由稽核人員依年度稽核計劃執行；不定期及專案稽核，依公司最高主管或其授權主管示下辦理。辦理內部稽核工作，須擬定稽核項目、時間、程序及方法。稽核人員執行職務時，得調閱一切檔案，被檢查單位不得拒絕或隱匿。稽核人員執行職務如需各單位協助時，各單位應負協助之責。
稽核部門應依年度稽核計畫，對公司內部控制制度之執行進行檢查及評估，並作成稽核報告，該稽核報告力求簡明客觀、具建設性及時效性。稽核人員與受查單位就稽核結果充分溝通，對於稽核所發現之內部控制制度缺失及異常事項，應於稽核報告據實揭露，並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，於稽核報告完成後次月底前將稽核報告、稽核追蹤報告陳報本公司審計委員會。
稽核部門應督促公司內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告，並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後三個月內於主管機關指定網站辦理公告申報，以及刊登於年報。

 

三、內部稽核人員任免

本公司訂有內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬管理辦法，由稽核主管簽報至本公司董事長核定，其考評為每年執行一次，相關辦法內容依本公司內部規章辦理。

 

四、檢舉信箱: wb@fitipower.com

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風險管理

風險管理政策與程序

本公司110 年訂定「風險管理政策與程序」，並經董事會通過，以作為各單位風險管理之最高指導原則；各項風險管理應依據本公司經營策略與目標，考量業務成長、風險與報酬等因素，設定風險標準、定期評估監測各項風險部位及建立風險指標與預警機制，並盡可能模擬未來情境變化，作為管理因應之依據。此外，需掌握以下原則：

1.   明確考量風險項目之不確定性，並取得最佳資訊，研擬優先行動方案。

2.   有效地分配與使用資源。

3.   持續洞察趨勢與變化，即時掌握潛在新興風險。

4.   加強利害關係人的溝通與信任。

5.   形塑風險管理文化，提升風險管理意識。

組織架構

        1.   組織架構如下圖：

2.   董事會：為本公司風險管理之最高監督單位，負責核准風險管理政策、架構與文化

3.   風險管理小組：為本公司風險管理之最高指導單位，負責擬定風險管理政策、重大風險管理事項之規劃與督導風險監控之改善，並定期至少每年一次向董事會報告風險管理之運作情形及執行成效。

4.   各營運單位：負責實際執行各單位之風險計畫，包含風險辨識、風險分析、風險評估、風險應變與控制以及自我監督。

5.   稽核室：為本公司隸屬於董事會之獨立單位，協助董事會監督風險管理機制之落實程度，查核各營運單位風險應變與控制之執行狀況，並與各營運單位溝通風險資訊、收集整合各營運單位之風險管理報告。

風險辨識與範疇

風險辨識係指分析本公司所處經營環境，依內外部環境變數判定哪些事件可能發生及為何發生的流程。

本公司各營運單位須辨識其經管業務中可能面臨的風險來源，彙整以往經驗以預測未來可能發生的風險，將所辨識的風險歸類並定期控管呈報風險辨識結果。若屬突發性之風險事件，則須立即通報處理，以避免對公司造成重大損害。可能發生的風險包括下列項目：

運作情形

本公司積極推動落實風險管理機制，並每年一次向董事會報告其運作情形。本公司風險管理小組已於110/11/08向董事會報告，報告內容包括當年評估及辨識公司所面臨之各項風險、風險評估及因應措施。

商業行為與從業道德

天鈺科技每年定期向董事會報告運作成果，對相對員工就《上市上櫃公司誠信經營守則》及《誠信經營作業程序及行為指南》、內線交易法規及相關實務進行宣導，並自2020年10月起，每位新進人員均須完成誠信經營政策宣導課程。

2021年相關執行情形：

課程名稱	對象	訓練人數	訓練總時數
誠信經營守則	新進同仁	215	215
內線交易法律規範與實務案例解析	董事及經理人	6	18
淺淡營業秘密	全體同仁	532	266

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重要公司內規

• 公司章程
• 資金貸與及背書保證作業程序
• 取得或處分資產處理程序
• 董事會議事規範
• 董事選任程序
• 審計委員會組織規程
• 薪資報酬委員會組織規程
• 公司治理實務守則
• 誠信經營作業程序及行為指南
• 誠信經營守則
• 企業社會責任實務守則
• 道德行為準則
• 防範內線交易之管理
• 董事會績效評估辦法
• 內部稽核實施細則
• 內部重大資訊處理作業
• 股東會議事規則
• 風險管理政策與程序

• 公開資訊觀測站