天鈺科技股份有限公司

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公司治理

董事會成員

  • 董事長 林永杰
    學歷:加州大學聖塔芭芭拉分校(UCSB)電機博士
    經歷:鴻海精密工業(股)公司經理、揚智科技(股)公司工程師

  • 董事 劉錦勲 鴻揚創業投資(股)公司代表人
    學歷:交通大學電子工程研究所博士
    經歷:美商Cavium Inc.(Taiwan)技術長

  • 董事 羅文偉 鴻揚創業投資(股)公司代表人
    學歷:清華大學核子工程研究所碩士
    經歷:茂德科技(股)公司研發技術資深協理

  • 董事 邱淑慧
    學歷:交通大學電子研究所
    經歷:華隆微電子(股)公司、 義隆電子(股)公司處長

  • 獨立董事 陳碧鳳
    學歷:加拿大英屬哥倫比亞省皇家大學碩士
    經歷:矽成積體電路(股)公司成本會計主管、錸寶科技(股)公司會計主管、星友科技(股)公司財務經理、中顥電子(股)公司財務主管

  • 獨立董事 姚德彰
    學歷:臺灣大學財務金融研究所碩士、南加州大學電機所碩士
    經歷:旭邦投資(股)公司副總經理、大亞創業投資(股)公司總經理

  • 獨立董事 劉學愚
    學歷:輔仁大學電子工程系
    經歷:惠普科技(股)公司主任工程師及業務部經理、南亞塑膠工業(股)公司自動化工程師、普訊創業投資(股)公司副總經理


董事會成員多元化之政策

  • 本公司業於104310日董事會通過訂定「公司治理實務守則」,在第三章「強化董事會職能」章節中即訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程之規定採候選人提名制,遵守「董事選任程序」及「公司治理實務守則」。本公司考量營運型態及發展需求,擬定目標為女性董事比例達25%,以確保董事成員之多元性。


  • 本公司現任董事會7位董事均具備多元背景,包括不同產業、財務會計等背景。本公司具員工身分之董事占比為29%,獨立董事占比為43%,且董事兼無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形,因此本公司董事會具獨立性。此外本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,其中女性董事共計兩席,比率已達29%。


  • 本公司董事多元化面向、互補及落實情形已包括【公司治理實務守則】第20條載明之標準;未來仍就視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策,包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準,以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能與素養。董事會成員多元化政策落實情形如下表:

董事會成員落實多元化政策

  •     職稱

    董事長

    董事

    董事 董事 獨立董事 獨立董事
    獨立董事

     姓名

    林永杰

    劉景勳

    羅文偉
    邱淑慧
    陳碧鳳
    姚德彰
    劉學愚

     性別



     國籍
    中華民國 中華民國
    中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國
     年齡
    51-60
    51-60
    51-60 51-60 61-70 51-60 61-70
     獨立董事任期年資




    9年以上
    3至9年

    3年以下

     兼任本公司員工





    專業知識與才能
     商務
     科技
     財務/會計






    能力與經驗
     營運判斷能力

     會計及財務分析能力




     經營管理能力

     危機處理能力





     產業知識

     國際市場觀





     領導能力


     決策能力


     

     永續經營/社會參與





委員會

公司治理架構
審計委員會
本公司審計委員會年度審議工作重點包含:財務報表、簽證會計師之選()任及獨立性評估、內部控制制度之修訂及內部稽核執行情形、重大資產、衍生性商品、資金貸與及背書保證交易、涉及董事自身利害關係之事項、主管機關規定之重大事項。本委員會由全體獨立董事組成,三位獨立董事各具備會計、財務及業務專長。依規定每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。
110年度運作情形如下:
薪資報酬委員會
薪酬委員會之運作,以評估與監督本公司董事及經理人之薪資報酬制度,並由全體獨立董事組成,依法召開會議。
110年度運作情形如下:
委員會成員

              註 : 鍾榮輝獨立董事已於110/05/18股東會改選後解任。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
  • 1.本公司內部稽核主管定期提供稽核報告予獨立董事,並於審計委員會及董事會提出內部稽核業務報告、年度稽核計畫及修正內部控制制度等相關提案,以利獨立董事充分掌握公司各項業務內控執行情況,本年度獨立董事對各項議案無反對或保留意見,對於稽核業務其溝通狀況良好。
  • 2.本公司於出具財務報告前,獨立董事與會計師進行事前會議之溝通,並達成一致性結論,故本公司獨立董事與簽證會計師溝通順暢。
109年獨立董事與內部稽核主管溝通情形

日期

出席人員

溝通事項

溝通結果

110/02/23

董事會事前會議

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

會計師周寶蓮

109年度合併及個體財務報告查核情形

無異議

110/02/25

審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事鍾榮輝

稽核主管林佳如

110年11月至110年1月止之內部稽核業務報, 109年度內部控制制度聲明書

無異議照案通過

110/04/07

審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事鍾榮輝

稽核主管林佳如

110年2月之內部稽核業務報告

無異議照案通過

110/05/06

審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事鍾榮輝

稽核主管林佳如

110年3月之內部稽核業務報告

無異議照案通過

110/05/31

審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事劉學愚

稽核主管林佳如

110年4月之內部稽核業務報告

無異議照案通過

110/08/10
審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事劉學愚

稽核主管林佳如
110年5月至110年6月止之內部稽核業務報告 無異議照案通過
110/11/08
審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事劉學愚

稽核主管林佳如
110年7月至110年9月止之內部稽核業務報告, 111年度稽核計畫
無異議照案通過
110/12/23
審計委員會

獨立董事陳碧鳳

獨立董事姚德彰

獨立董事劉學愚

稽核主管林佳如
110年10月至110年11月止之內部稽核業務報告 無異議照案通過

公司治理主管

  • 109年5月12日董事會任命本公司財會主管擔任公司治理主管,並配置兩位公司治理人員,主要職責包括依法辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會之會議相關事宜;製作前述會議議事錄;協助董事就任及持續進修;提供董事執行業務所需資料以及協助董事遵循法令等。本公司公司治理主管具備公開發行公司財務、股務之主管職務經驗達三年以上,並依法令規定完成專業進修。本公司於110年11月8日董事會決議任命專任公司治理主管。
  • 公司治理業務執行情形
  • 公司治理主管進修情形

內部稽核之組織及運作

一、內部稽核之組織

本公司設置隸屬於董事會之內部稽核單位,專職於內部稽核之工作。並依公司規模、業務情況、管理需要及其他相關法令之規定,設置專任內部稽核主管 1 人。
內部稽核主管之任免必須經董事會同意,並以網際網路資訊系統申報備查。
內部稽核人員之資格應符合法定之適任條件,並持續進修到達規定時數。並將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式,於每年一月底前以網際網路資訊系統申報備查。

 

二、內部稽核之運作

內部稽核人員乃秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,除定期向審計委員會報告稽核業務外,稽核主管並應列席董事會報告。
稽核人員辦理稽核工作,應分為定期、不定期及專案稽核。定期性稽核由稽核人員依年度稽核計劃執行;不定期及專案稽核,依公司最高主管或其授權主管示下辦理。辦理內部稽核工作,須擬定稽核項目、時間、程序及方法。稽核人員執行職務時,得調閱一切檔案,被檢查單位不得拒絕或隱匿。稽核人員執行職務如需各單位協助時,各單位應負協助之責。
稽核部門應依年度稽核計畫,對公司內部控制制度之執行進行檢查及評估,並作成稽核報告,該稽核報告力求簡明客觀、具建設性及時效性。稽核人員與受查單位就稽核結果充分溝通,對於稽核所發現之內部控制制度缺失及異常事項,應於稽核報告據實揭露,並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,於稽核報告完成後次月底前將稽核報告、稽核追蹤報告陳報本公司審計委員會。
稽核部門應督促公司內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性,再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告,並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後三個月內於主管機關指定網站辦理公告申報,以及刊登於年報。

 

三、內部稽核人員任免

本公司訂有內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬管理辦法,由稽核主管簽報至本公司董事長核定,其考評為每年執行一次,相關辦法內容依本公司內部規章辦理。

 

四、檢舉信箱: wb@fitipower.com



風險管理

風險管理政策與程序

本公司110 年訂定「風險管理政策與程序」,並經董事會通過以作為各單位風險管理之最高指導原則;各項風險管理應依據本公司經營策略與目標,考量業務成長、風險與報酬等因素,設定風險標準、定期評估監測各項風險部位及建立風險指標與預警機制,並盡可能模擬未來情境變化,作為管理因應之依據。此外,需掌握以下原則:

1.   明確考量風險項目之不確定性,並取得最佳資訊,研擬優先行動方案。

2.   有效地分配與使用資源。

3.   持續洞察趨勢與變化,即時掌握潛在新興風險。

4.   加強利害關係人的溝通與信任。

5.   形塑風險管理文化,提升風險管理意識。

組織架構

        1.   組織架構如下圖:

2.   董事會:為本公司風險管理之最高監督單位,負責核准風險管理政策、架構與文化

3.   風險管理小組:為本公司風險管理之最高指導單位,負責擬定風險管理政策、重大風險管理事項之規劃與督導風險監控之改善,並定期至少每年一次向董事會報告風險管理之運作情形及執行成效。

4.   各營運單位:負責實際執行各單位之風險計畫,包含風險辨識、風險分析、風險評估、風險應變與控制以及自我監督。

5.   稽核室:為本公司隸屬於董事會之獨立單位,協助董事會監督風險管理機制之落實程度,查核各營運單位風險應變與控制之執行狀況,並與各營運單位溝通風險資訊、收集整合各營運單位之風險管理報告。


風險辨識與範疇

風險辨識係指分析本公司所處經營環境,依內外部環境變數判定哪些事件可能發生及為何發生的流程。

本公司各營運單位須辨識其經管業務中可能面臨的風險來源,彙整以往經驗以預測未來可能發生的風險,將所辨識的風險歸類並定期控管呈報風險辨識結果。若屬突發性之風險事件,則須立即通報處理,以避免對公司造成重大損害。可能發生的風險包括下列項目:

運作情形

本公司積極推動落實風險管理機制,並每年一次向董事會報告其運作情形本公司風險管理小組已於110/11/08向董事會報告,報告內容包括當年評估及辨識公司所面臨之各項風險、風險評估及因應措施。


商業行為與從業道德

天鈺科技每年定期向董事會報告運作成果,對相對員工就《上市上櫃公司誠信經營守則》及《誠信經營作業程序及行為指南》、內線交易法規及相關實務進行宣導,並自202010月起,每位新進人員均須完成誠信經營政策宣導課程。

2021年相關執行情形:

課程名稱

對象

訓練人數

訓練總時數

誠信經營守則

新進同仁

215

215

內線交易法律規範與實務案例解析

董事及經理人

6

18

淺淡營業秘密

全體同仁

532

266



重要公司內規


重大訊息公告

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